El nuevo régimen jurídico de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles

El pasado 29 de junio se publicó en el BOE el Real Decreto-ley 5/2023 (el “RDL 5/2023”) que establece el nuevo régimen jurídico de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, aplicable tanto a las modificaciones internas como a las transfronterizas intra y extracomunitarias, quedando derogada íntegramente la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y traspuesta a nuestro ordenamiento jurídico la Directiva 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas intracomunitarias.

El RDL 5/2023, que entrará en vigor el próximo 29 de julio, introduce novedades procedimentales, en materia de publicidad y en el régimen de protección de acreedores, socios y trabajadores. Así, entre otros:

• Se introduce como novedad la posibilidad de que los socios, acreedores y/o trabajadores formulen observaciones a los proyectos de modificación estructural.
• Se elimina el derecho de oposición de los acreedores y, en su lugar, se establece un nuevo sistema de protección basado en la demostración por parte del acreedor del riesgo que la modificación presenta para su derecho.
• Los socios que voten en contra de la aprobación del proyecto de transformación interna y/o de las operaciones transfronterizas tendrán derecho a enajenar sus acciones o participaciones a cambio de una compensación en efectivo.
• Se regulan por primera vez las fusiones extraeuropeas y las escisiones transfronterizas.

 
En nuestra Newsletter resumimos las principales novedades del nuevo régimen de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.