Tribunal Supremo (TS) ha dictado una sentencia que reinterpreta la regulación del sistema de retribución de los consejeros ejecutivos

Este 26 de febrero de 2018 el Tribunal Supremo (TS) ha dictado una sentencia que reinterpreta la regulación del sistema de retribución de los consejeros ejecutivos prevista en la Ley de Sociedades Capital (LSC), exponiendo una interpretación contraria a la mantenida por la DGRN y por la doctrina.

Hasta ahora, se distinguía entre la retribución de los consejeros “en su condición de tales”, la cual debía constar en los estatutos sociales y cuyo importe máximo global debía ser aprobado anualmente por la junta general (art. 217 LSC); y la retribución de los consejeros por sus funciones ejecutivas, que debía ser aprobada por el consejo de administración y constar en un contrato suscrito con el consejero (art. 249 LSC).

Sin embargo, el TS, en su reciente sentencia, sostiene que lo dispuesto en el art. 217 LSC también debería aplicarse a la retribución de los consejeros ejecutivos y, en consecuencia, el sistema de retribución de los consejeros ejecutivos también debería constar en los estatutos de la sociedad y su importe máximo debería ser aprobado por la junta. A la luz de la citada resolución, deberán revisarse los sistemas de retribución de los consejeros ejecutivos para su adaptación, en su caso, a esta nueva doctrina jurisprudencial.